炒股侠 - 打造最好的股票学习网站!

股票入门基础知识,炒股侠股票学习网

当前位置: 主页 > 股票入门 > 财经新闻 > 博威合金2018年度非公开发行A股股票预案

博威合金2018年度非公开发行A股股票预案

证券代码: 601137 股票简称: 博威合金 公告编号:临 2018-007

宁波博威合金 材料 股份有限公司 2018 年 度 非公开发行 A 股股票预案

2018 年 3 月

发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本报告书所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、 宁波博威合金材料股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案已经2018 年 3 月 9 日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过。本预案尚需经公司 2017 年年度股东大会批准和中国证监会的核准。

二、 本次非公开发行的股票数量不超过 12,540 万股 (含), 不超过本次发行前公司总股本的 20% 。 具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。

三、 本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过10 名的特定投资者。特定投资者均以现金认购。 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后, 按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件,根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

四、 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票均价的 90% (定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。 具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律法规和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将因此进行调整。

五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 149,125.71 万元,扣除发行费用后募集资金净额拟用于“年产 5 万吨特殊合金带材项目 ”。本次发行的募集资金到位前,公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入,并在募集资金到位后予以置换。

六、本次发行完成后,发行对象所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的,依其规定。

七、本次发行完成后,公司实际控制人不会发生变化。

八、本次非公开发行股票在发行完毕后,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、公司制定了《宁波博威合金材料股份有限公司股东分红回报规划(2016年-2018 年)》,并已经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况,请详见本预案第四章“公司利润分配政策的制定和执行情况”,请投资者予以关注。

十、本次非公开发行股票相关事项尚待公司股东大会审议通过,并报中国证监会核准。

目录

特别提示..................................................................................................................................................1

目录..........................................................................................................................................................3

释义..........................................................................................................................................................5

第一章本次非公开发行股票方案概要..................................................................................................6

一、 发行人基本情况................................ ............................. 6

二、本次非公开发行的背景和目的 ................................ ................. 6

三、 发行对象及其与公司的关系 ................................ ................... 9

四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................ . 9

五、募集资金投向 ................................ .............................. 10

六、本次发行是否构成关联交易 ................................ .................. 11

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................ ........ 11

八、滚存利润分配安排................................ .......................... 11

九、 本次非公开发行的审批程序 ................................ .................. 12

第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................................................................13

一、本次募集资金的使用计划 ................................ .................... 13

二、 本次募集资金投资项目的基本情况 ................................ ............ 13

第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....................................................................13

一、 本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化 17 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 17

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况................................ ................................ ........ 18

四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或 上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................ .... 18

五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的 情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .............................. 19

六、本次股票发行相关的风险说明 ................................ ................ 19

第四章公司利润分配政策的制定和执行情况....................................................................................17

一、 利润分配政策................................ .............................. 21

二、 公司近三年利润分配情况 ................................ .................... 26

第五章本次发行摊薄即期回报及填补措施........................................................................................21

一、本次发行的影响分析................................ ........................ 29

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ................................ .. 33

三、本次非公开发行募集资金的必要性及合理性 ................................ .... 33

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技 术、市场等方面的储备情况 ................................ ...................... 33

五、填补回报的具体措施................................ ........................ 34

六、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ............ 36

七、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ............ 37

第六章其他有必要披露的事项............................................................................................................29

释义

除非另有说明,本预案的下列词语含义如下:

公司/本公司/发 指 宁波博威合金材料股份有限公司

行人/博威合金

博威集团/控股 指 博威集团有限公司

股东

本预案 指 博威合金 2018 年度非公开发行 A 股股票预案

本次发行/本次 指 博威合金 2018 年度非公开发行 A 股股票

非公开发行

本次董事会 指 公司第三届董事会第十七次会议

定价基准日 指 发行期首日

股东大会 指 宁波博威合金材料股份有限公司股东大会

董事会 指 宁波博威合金材料股份有限公司董事会

监事会 指 宁波博威合金材料股份有限公司监事会

中国证监会、证 指 中国证券监督管理委员会

监会

《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

元 指 人民币元

特别说明: 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

第一章本次非公开发行股票方案概要

一、 发行人基本情况

中文名称: 宁波博威合金材料股份有限公司

英文名称: Ningbo Boway Alloy Material Company Limited

注册资本: 627,219,708 元

注册地址: 浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥

办公地址: 浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥

股票简称: 博威合金

股票代码: 601137

上市地点:上海证券交易所

经营范围: 有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛金属制品的制造加工; 自营和代理货物和技术的进出口 (不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的, 按国家有关规定办理申请)。

二、 本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

宁波博威合金材料股份有限公司致力于高性能、高精度有色合金新材料的研发、生产和销售,历经三十余年的发展, 现已成为中国规模较大的高精度特殊合金新材料的研发、生产企业,是中国首批创新型企业、国家技术创新示范企业、国家重点高新技术企业、中国唯一一家国际有色金属协会(IWCC)技术委员会委员,拥有国家级博士后科研工作站、 CNAS 认可实验室、国家认定企业技术中心和国家地方联合工程研究中心。

目前公司产品广泛应用于消费电子、汽车、通讯设备、电气装备、国防航天等行业高端市场,得到了众多世界 500 强企业及行业龙头企业的认证和全面认可,形成长期的供应链合作关系。 近年来, 公司通过深入的市场研究对未来所需的新产品进行研发并不断实现其产业化,目前所提供的特殊合金带材产品供不应求。

随着国际经济的强劲复苏发展、世界新一轮科技革命以及产业创新升级,需要大量与之配套的基础性工业材料,其中对特殊合金带材的需要表现尤为突出。国务院关于印发《中国制造 2025》的通知中“五大工程”指出 : 到 2020 年,40% 的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障,受制于人的局面逐步缓解; 到 2025 年, 70% 的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障, 80 种标志性先进工艺得到推广应用,部分达到国际领先水平,建成较为完善的产业技术基础服务体系,逐步形成整机牵引和基础支撑协调互动的产业创新发展格局。 其中所称的核心基础零部件和关键基础材料中,特殊合金带材是国家现代化发展和科技进步必需的工业材料,特殊合金带材处于十分显著和核心的位置。

(二) 本次非公开发行的目的

1、本次非公开发行股票募投项目 契合行业技术发展方向 ,系公司业务的必要拓展与提升

博威合金是中国有色金属加工材料领域的国家、行业标准主要制/修订单位, 近年来完成新材料创新项目 50余项,目前已申报 80余项发明专利,其中已授权的国际、国内发明专利 44 项。公司先后承担国家“十一五”、“十三五”科技计划支撑项目及多个国家级新材料研发产业化项目,引领有色合金材料产业快速发展。公司创新研发的功能合金材料、环保合金材料、节能合金材料和替代合金材料,广泛应用于消费电子、汽车、通讯设备、电气装备、国防航天等行业高端市场,为我国的科技进步、产业升级提供有力支撑。

本次非公开发行募投项目将是在公司现有主营业务的基础上,结合国家对智能化装备和电子设备领域的政策引导和支持,并结合合金材料加工行业的现状和发展特点及技术现状和产业趋势,以公司现有技术为依托实施的投资计划,是对公司现有业务的进一步拓展提升。

2、本次非公开发行股票募投项目有助于发挥公司 的技术优势和品牌优势,进一步扩大市场占有率

合金材料是重要的工业粮食,在新能源汽车、智能互联装备、智能终端、半导体引线框架等前沿领域应用甚广,博威合金以市场为导向,依托现有的世界 500 强企业和国内外行业标杆客户,在新产品研发和科技创新中紧密对接,规划设计未来需要的新材料;同时通过市场研究和产品研发,不断创新出市场未来发展所需的合金新材料,满足下游行业设计和使用要求。

在中国经济处于新常态的背景下,中国智造正向世界领先的技术领域发起冲击。国务院在印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出: 推动新材料产业提质增效。面向航空航天、轨道交通、电力电子、新能源汽车等产业发展需求,扩大高强轻合金、高性能纤维、特种合金、先进无机非金属材料、高品质特殊钢、新型显示材料、动力电池材料、绿色印刷材料等规模化应用范围,逐步进入全球高端制造业采购体系。提高新材料附加值,打造新材料品牌,增强国际竞争力。

新材料不仅是国民经济建设、社会进步和国防安全的物质基础,更是我国实现从工业大国向工业强国转型的基本保障, 新材料行业作为新兴产业重要组成,已被纳入“十三五”国家战略性新兴产业发展规划,成为引领产业转型升级重要指引。 而合金材料作为工业企业的基础,是新兴产业、制造业科技革命的先导。

因此,为适应全球智能、互联产业的高速发展和产业创新升级对基础性材料的配套要求,并满足国内外特殊合金带材的未来发展需求, 特别是支撑和满足智能互联装备、新能源汽车、智能终端设备、半导体引线框架等对高强、高导等各种高精密、高性能特殊合金带材未来发展的需求,提升企业核心竞争力。公司拟以本次非公开发行股票募投项目 为契机, 筹建行业内国际先进的高效自动化与信息化高度融合的智能工厂,实现特殊合金新产品带材的产业化生产,并推动高端市场产品设计的变革,促进智能制造的快速发展,引领行业发展,推动时代进步,成为国际一流企业,推进科技革命,创造满足时代进步发展需要的合金材料。

本次非公开发行股票募投项目投产后,将充分发挥公司现有的技术优势与

品牌优势,扩大高端市场占有率,满足于供不应求的特殊合金客户需求,增大

公司整体规模,促进公司快速做强做大,引领国际行业,并且大大提高公司的

持续盈利能力和综合竞争能力, 成为我国有色金属合金研发的引领者。

综上, 在充分考虑公司未来发展资金需求、资本结构状况与盈利能力的基础上,为进一步提升公司产品附加值、提高生产过程智能化和自动化水平、抓住市场需求调整机遇、有效解决公司发展资金需求、优化公司资本结构,提升公司整体盈利能力,稳固和提升公司行业地位,公司提出了 2018 年度非公开发行 A 股股票计划。

三、 发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司 、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过 10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

发行对象与公司不存在关联关系。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后, 按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件,根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

四 、 发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期

(一)非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1 元。

(二)发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过 12,540 万股(含), 不超过本次发行前公司总股本的 20% 。 具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。

(三)发行与认购方式

本次发行采用非公开发行的方式,在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

本次非公开发行的股份投资者全部以现金方式认购。

(四) 发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% (定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后,由上市公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况,以竞价方式确定。

(五)限售期及上市地点

本次发行完成后,发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的,依其规定。

在限售期届满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

(六)发行决议有效期

本次非公开发行有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

五、募集资金投向

本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过 149,125.71 万元,扣除相关发行费用后,拟增资宁波博威新材料有限公司并通过宁波博威新材料有限公司实施 “年产 5 万吨特殊合金带材项目 ” , 具体如下:

单位:万元

项目名称 项目总投资 募集资金使用金额

年产 5 万吨特殊合金带材项目 149,125.71 149,125.71

在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自有资金、银行贷款或其他途径进行部分投入,并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额,不足部分公司将通过自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金金额进行适当的调整。

六、 本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票,不构成关联交易。

七、 本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前,博威集团直接持有公司 33.91% 的股份,通过其孙公司博威亚太有限公司 间接持有公司 12.75% 的股份,合计持有公司 46.66% 的股份,为公司的控股股东。 谢识才先生持有博威集团 81.02% 的股权,为公司的实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过 125,400,000 股,以上限 125,400,000 股计算,本次发行完成后,公司股份总数将达到 752,619,708 股, 博威集团直接持有公司 28.26% 的股份, 通过其孙公司博威亚太有限公司 间接持有公司 10.63% 的股份,合计持有公司 38.89% 的股份, 仍为公司控股股东,公司实际控制人谢识才先生通过控制博威集团而控制本公司 38.89% 的股份,仍为本公司的实际控制人。因此,本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

八、滚存利润分配安排

本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

九、 本次非公开发行的审批程序

本次发行方案经 2018 年 3 月 9 日 召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过。根据有关法律法规规定,本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准及非公开发行完成后,公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、 本次募集资金的使用计划

本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过 149,125.71 万元,扣除相关发行费用后,拟增资宁波博威新材料有限公司并通过宁波博威新材料有限公司实施 “年产 5 万吨特殊合金带材项目 ” , 具体如下:

单位:万元

项目名称 项目总投资 募集资金使用金额

年产 5 万吨特殊合金带材项目 149,125.71 149,125.71

在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自有资金、银行贷款或其他途径进行部分投入,并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额,不足部分公司将通过自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金金额进行适当的调整。

二、 本次募集资金投资项目的基本情况

(一) 年产 5 万吨特殊合金带材项目

1 、项目实施的必要性

( 1 )符合国家战略发展方向 、迎合产业创新发展需求

在中国经济处于新常态的背景下,中国智造正向世界领先的技术领域发起冲击。国务院在印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出,战略性新兴产业代表新一轮科技革命和产业变革的方向,是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的关键领域;要把战略性新兴产业摆在经济社会发展更加突出的位置,紧紧把握全球新一轮科技革命和产业变革重大机遇,按照加快供给侧结构性改革部署要求,加快发展壮大新一代信息技术、高端装备、 新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意等战略性新兴产业。合金材料是重要的工业粮食,在新能源汽车、智能互联装备、智能终端、半导体引线框架等前沿领域,博威合金以市场为导向,依托现有的世界 500 强企业和国内外行业标杆客户,在新产品研发和科技创新中紧密对接,规划设计未来需要的新材料;同时通过市场研究和产品研发,不断创新出市场未来发展所需的合金新材料,满足下游行业设计和使用要求。

合金材料作为智能互联装备、智能终端设备、新能源汽车和半导体芯片的核心组成部件,未来发展空间和需求量较大,对相关特殊合金带材的市场需求增长也将非常明显。据 Bishop&Associate 数据显示,全球连接器市场从 1980 年的 594 亿元增长到 2016 年的 3,643 亿元,复合年增长率高达 5.2% 。虽然 2014年之后连接器市场出现暂时性下滑,但随之而来的经济复苏与技术升级从 2015年开始继续带动这一产业向前快速发展。未来 3~5 年全行业仍将保持 5%左右的增长率。据统计, 2017 年全球集成电路市场规模达到 4,000 亿美元,其中作为全球规模最大、增速最快的中国集成电路市场规模也将达到 1.3 万亿元。

通过本项目的实施,公司积极适应国际经济的强劲发展、世界新一轮科技革命以及产业创新升级对基础性材料的配套要求,特别是支撑和满足智能互联装备、新能源汽车、智能终端设备、半导体引线框架等对高强、高导等各种高精密、高性能特殊合金带材未来发展的需求,提升企业核心竞争力。

(2)项目的建设有助于公司主营业务发展,提升公司行业竞争力

近年来,随着产业提升和合金材料行业的发展与整合, 行业的龙头企业只有准确把握市场方向、专注新产品研发投入、 增强加工工艺技术、 提高生产效率和精细化管理、 提升产品质量, 才能引领行业的发展,推动高端市场产品设计的变革, 促进智能制造的快速发展。

本次非公开发行股票募投项目 是在公司现有主营业务的基础上,结合国家对智能化装备和电子设备领域的政策引导和支持,并总结合金材料行业的现状和发展特点及技术现状和产业趋势下提出的 。项目以公司的现有技术为依托进行实施,是对公司现有业务的进一步拓展提升。

通过本项目的实施, 公司将充分发挥公司现有的技术优势和品牌优势,顺应 目前国内市场特殊合金带材产品在高端应用领域的需求, 扩大高端市场占有率,优化公司的产品结构, 保障创新型产品的迅速产业化,增加高附加值产品, 增大公司整体规模,提升公司 的持续盈利能力和综合竞争能力, 满足国内市场对高精度特殊合金产品的需求,替代高端进口材料, 增强公司在高端材料领域的国际竞争力,获取更大的国际市场份额, 并推动合金材料行业趋向高端产品市场发展的变革,促进国家智能制造的快速发展。

2、项目建设概况

( 1 )项目建设地点及实施主体

建设地点: 宁波市鄞州区瞻岐镇

实施主体:宁波博威新材料有限公司

(2)建设内容及规模

本项目 建设工程主要包括新建生产车间 47,850 平方米,辅助车间 19,950 平方米, 新增半连铸熔化炉、半连铸铸造机、水平连铸炉组等生产及公用设备,完成绿化、道路等配套设施建设, 形成年产 5 万吨特殊合金的生产能力。

(3)产品方案

根据市场的需求与企业在经营上的要求,本项目主导产品包括超高强特殊合金、超高导电特殊合金、高弹超细晶合金、电磁屏蔽特殊合金等,拟定的产品方案如下:

序号 产品名称 应用领域 年产量(吨)

1 超高强特殊合金 微型智能摄像头、微动开关、 智能无人机、 9 300

智能手机存储连接器 ,

新能源汽车高压大电流接口、 5G 大数据

2 超高导电特殊合金 处理器接口、智能终端设备新一代标准化 14 100

快速传输接口、大功率大电流继电器、 IC ,

芯片超大规模集成电路引线框架

3 高弹超细晶合金 智能终端及通信工程用精密弹性接插件 15,300

4 电磁屏蔽特殊合金 智能终端设备及通信工程防电磁场信号 11 300

干扰用屏蔽罩 ,

合计 50,000

(4)项目建设期

本项目建设期为 30 个月。

3、投资估算及财务评价

( 1 )投资估算

本项目投资总额为 149,125.71 万元,其中建设投资为 127,994.93 万元、流动资金为 21,130.78 万元。

(2)财务评价

根据项目有关的可行性研究报告,项目内部收益率为 12.71% (所得税后),预计投资回收期(所得税后,含建设期)为 7.31 年, 项目 经济效益前景较好。

4、项目核准、土地及环评情况

截至本预案公告日, 本次募集资金投资项目涉及备案、土地、环保等有关报批事宜正在办理过程中。

第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、 本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

(一)本次发行对公司业务的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“年产 5 万吨特殊合金带材项目”。 项目建成投产后,将进一步提高公司产品的差别化率,进一步提升公司产品的附加值,增加公司整体竞争优势。

本次发行完成后,公司的业务范围保持不变。

(二)本次发行对股东结构及公司章程的影响

本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。

(三)本次发行对高管人员结构的影响

截至本发行预案出具日,公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,财务状况将得到改善,盈利能力进一步提高,整体实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

(一)对财务状况的影响

本次发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,降低公司的负债规模,同时本次发行完成后,公司的资金实力将得到有效提升,有利于降低公司的财务风险,也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

(二)对盈利能力的影响

本次发行完成后,公司募集资金拟投资于“ 年产 5 万吨特殊合金带材项目”,将有效提高公司产品的差别化率、提升产品的附加值、并进一步优化公司资本结构。在募集资金到位后,短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降,但随着项目的建成和投产,未来公司盈利能力将进一步提高。

(三)现金流量的变动

本次非公开发行中,投资者均以现金认购,本次发行股票完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,随着募集资金投资项目投产和效益的产生,未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后,公司控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形,亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至 2017 年 12 月 31 日,本公司的合并报表资产负债率为 34.12% 。 本次发行后,公司的资产负债率将下降,优化资本结构,提高偿债能力。本次非公开发行不会导致公司负债增加,随着公司经营活动的进一步开展,公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。

六、本次股票发行相关的风险说明

(一) 募集资金投资项目实施风险

本次募集资金将投入“年产 5 万吨特殊合金带材项目”。尽管公司在确定投资上述项目之前对项目进行了充分论证,但该论证是基于目前的技术发展水平、产业政策、国内外市场环境、客户需求情况等条件所做出的投资决策,在实际运营过程中,随着时间的推移,上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素,仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生,也将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。

(二) 原材料价格波动的风险

公司生产经营所需的原材料主要是铜、锌、镍、锡等有色金属,占产品生产成本的比重较大。有色金属作为国际大宗商品期货交易标的,不仅受实体经济需求变化的影响,也易受国际金融资本短期投机的剧烈冲击。为有效规避原材料和产品价格波动带来的风险,公司制订了《套期保值管理制度》对主要原材料采购合同和产成品销售订单的公允价值变动风险进行套期,最大限度降低原材料价格波动对公司生产经营的影响。 但若原材料价格宽幅波动,尤其是短期内的宽幅波动,仍将显著制约公司向下游客户转嫁成本的能力,导致公司产品毛利率一定幅度的波动;且原材料的价格波动还可能导致公司计提存货跌价损失,进而影响公司盈利水平。

(三) 财务风险

公司本次非公开发行募集资金投资项目有一定的建设期,项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现,因此,募集资金到位后,公司存在因净资产增加而导致短期内净资产收益率下降的风险。

( 四 ) 审批风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准,本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能;本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准,能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。本次非公开发行存在未能通过审批的风险。

(五) 股市风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响,而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次发行完成后,公司二级市场股价存在若干不确定性,存在若股价表现低于预期,导致投资者遭受投资损失的风险。

第四章公司利润分配政策的制定和执行情况

一、 利润分配政策

(一)公司现行《公司章程》利润分配政策

公司的股利分配政策为:

“第一百七十一条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 。

第一百七十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百七十四条利润分配政策

(一)公司利润分配政策的研究论证程序、决策和监督机制

1、公司制订或修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证;若修改利润分配政策,应详细论证其原因及合理性。

公司制订或修改利润分配政策时,独立董事应发表独立意见。同时应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

公司制订现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

2、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时,应经全体董事过半数通过。公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后,应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代表)所持表决权的过半数表决通过;对现金分红政策进行调整或者变更的,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代表)所持表决权的三分之二以上通过。

3、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督;如监事会发现董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划以及相应决策程序,未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况的,应当发表明确意见, 并督促其及时改正。

(二)公司的利润分配政策

1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。

3、现金分红的具体条件:以公司按照本章程第一百七十一条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,区分下列情况,提出差异化的现金分红政策:

( 1 )公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照此项规定处理。

4、发放股票股利的具体条件:在满足上述现金分配股利之余,结合公司股本规模和公司股票价格情况,公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

5、现金分红的时间间隔和最低比例:最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的 30% 。如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红,或因特殊情况无法达到上述比例的,董事会应该作出特别说明,独立董事发表意见,由股东大会审批,同时公司应当为投资者提供网络投票便利条件,并按照有关规定进行说明和披露。

6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

7、公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因。

8、若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10% ,且超过 1 亿元人民币的,则公司可不进行本款所述的利润分配。 ”

(二)公司制定的《股东分红回报规划 (2016 年-2018 年)》

“为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013 〕 43 号)等相关法律、法规、规范性文件,以及《宁波博威合金材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,特制定《宁波博威合金材料股份有限公司股东分红回报规划(2016 年-2018 年)》(以下简称“本规划”)。

一、本规划的制定原则

(一)积极回报投资者,并兼顾公司的可持续发展;

(二)进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度,以便投资者形成稳定的回报预期;

(三)保持利润分配政策的连续性和稳定性;

(四)严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

二、制定本规划的考虑因素

( 1 )公司的实际情况,包括:公司营业收入、经营业绩、现金流量、短期及长期融资能力;

(2)公司发展目标,包括:公司发展战略、投资规划、未来资金需求、预计未来的经营业绩及现金流量;

(3)外部环境及变化趋势,包括:经济发展周期、国家金融政策、信贷环境、融资成本;

(4)股东关于分红的意愿与要求、独立董事关于利润分配的意见。

三、未来三年(2016 年-2018 年)股东分红回报规划

(一)利润分配形式

公司采取积极的现金或者股票股利分配政策。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(二)利润分配时间间隔、最低比例

未来三年是公司发展的重要时期,根据公司未来发展规划及对公司所处行业、经营业务、产品发展阶段的判断,公司目前正处于成长期,公司的持续发展需要股东的大力支持。未来三年,公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,每年向股东以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20% 。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

(三)差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ;

b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ;

c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。

若公司营收增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。

(四)利润分配的决策程序和机制

公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配议案(该方案须经公司二分之一以上独立董事同意),并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会审议年度利润分配方案时,未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司二分之一以上独立董事同意、董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

四、本规划的制定周期与相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》,对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划,并由公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制定年度或中期分红方案。并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的股东分红回报规划进行监督。

五、本规划的实施

本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。”

二、 公司近三年利润分配情况

(一)公司最近三年利润分配方案

1、 2014 年度

2015 年 5 月 15 日,公司召开 2014 年度股东大会,审议通过 2014 年度利润分配方案:以公司 2014 年末总股本 215,000,000 股为基数,拟每 10 股派发现金股利人民币 1.20 元(含税),总计派发现金股利人民币 25,800,000 元,剩余人民币 321,247,787.50 元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为 2015 年 6 月 16 日 ,除息日为 2015 年 6 月 17日 。

2、 2015 年度

2016 年 4 月 7 日,公司召开 2015 年度股东大会,审议通过 2015 年度利润分配方案: 以公司 2015 年末总股本 215,000,000 股为基数,拟每 10 股派发现金股利人民币 1.2 元(含税),总计派发现金股利人民币 25,800,000 元。同时,以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股,共计拟转增 215,000,000 股,转增后公司股本总数为 430,000,000 股。 本次权益分派股权登记日为 2016 年 4 月 21 日,除权除息日为 2016 年 4 月 22 日。

3、 2016 年度

2017 年 4 月 18 日,公司召开 2016 年年度股东大会,审议通过 2016 年度利润分配方案: 以公司 2016 年末总股本 627,219,708 股为基数,拟每 10 股派发现金股利人民币 0.9 元(含税),总计派发现金股利人民币 56,449,773.72 元,剩余人民币 467,569,989.63 元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。 本次权益分派股权登记日为 2017 年 5 月 23 日 ,除息日为 2017 年 5 月 24日 。

(二)公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况

最近三年,公司现金分红情况如下:

单位:元

分红年度 现金分红金额(含税) 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市公

于上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率

2016 年 56,449,773.72 183,350,419.09 30.79%

2015 年 25,800,000.00 85,899,066.26 30.04%

2014 年 25,800,000.00 69,346,077.90 37.20%

第五章本次发行摊薄即期回报及填补措施

公司第三届董事会第十七次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案,本次非公开发行股票尚待公司股东大会审议并报中国证监会核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法规要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下:

一、本次发行的影响分析

本次发行完成后,公司的净资产规模将有所增加,短期内,在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下,公司的净资产收益率会受到一定影响,即期回报会被摊薄。但从中长期看,公司非公开发行募集资金带来的资本规模的增长将带动公司业务规模的扩张,并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本的使用效率,以获得良好的净资产收益率。

(一)主要假设

1、假设本次非公开发行股票于 2018 年 11 月底完成发行,该时间仅为估计,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;

2、本次发行前公司总股本为 627,219,708 股,本次发行股份数量为不超过125,400,000 股 (最终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准) ,按发行数量上限进行测算 ,本次发行完成后公司总股本将增至752,619,708 股;

3、本次发行募集资金总额预计不超过 149,125.71 万元,不考虑发行费用影 响,且未考虑募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资 收益)等的影响;

4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发 生重大变化;

5、未考虑公司 2017 年度及 2018 年利润分配因素的影响;

6、 根据公司公告的 《2017 年度董事会工作报告》之 “三、 公司关于公司未 来发展的讨论与分析” 之“(三)经营计划” 显示, 2018 年度公司计划实现销 售收入增加 15% 以上, 净利润增长 20% 以上。(上述经营目标不代表公司 2018 年度的盈利预测,也不构成对公司 2018 年度经营业绩的承诺) 。 2018 年归属 于上市公司股东的净利润在 2017 年度基础上按照增长 20% 、持平、下降 20%分 别测算;

7、 2018 年 12 月 31 日 归属于上市公司股东净资产=2018 年年初归属于上市 公司股东净资产+2018 年归属于上市公司股东净利润假设数+本次募集资金假设 数;

8、为便于测算,假设 2018 年度不存在除非公开发行以外的其他因素对归 属于上市公司股东权益的影响。

9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响,不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策,投资者据 此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的 测算如下:

2017 年度 2018 年/2018.12.31

项目 /2017.12.31 不考虑本次非公开 考虑本次非公开发

发行 行

总股本(万股) 62,721.97 62,721.97 75,261.97

期初归属于上市公司股东的净资产 312,496.40 332,119.36 332,119.36

(万元)

假设 2018 年扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润与 2017 年持平

归属于母公司所有者的净利润(万 30,555.11 30,555.11 30,555.11

元)

扣除非经常性损益后归属于母公司 28,992.41 28,992.41 28,992.41

所有者的净利润(万元)

期末归属于上市公司股东净资产(万 332,119.36 362,674.47 511,800.18

元)

基本每股收益(元/股) 0.49 0.49 0.48

稀释每股收益(元/股) 0.49 0.49 0.48

扣除非经常性损益后基本每股收益 0.46 0.46 0.45

(元/股)

扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.46 0.46 0.45

(元/股)

加权平均净资产收益率 9.49% 8.80% 8.49%

扣除非经常性损益后加权平均净资 9.01% 8.36% 8.07%

产收益率

假设 2018 年扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较 2017 年增长 20%

归属于母公司所有者的净利润(万 30,555.11 36,666.13 36,666.13

元)

扣除非经常性损益后归属于母公司 28,992.41 34,790.89 34,790.89

所有者的净利润(万元)

期末归属于上市公司股东净资产(万 332,119.36 368,785.49 517,911.20

元)

基本每股收益(元/股) 0.49 0.58 0.58

稀释每股收益(元/股) 0.49 0.58 0.58

扣除非经常性损益后基本每股收益 0.46 0.55 0.55

(元/股)

扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.46 0.55 0.55

(元/股)

加权平均净资产收益率 9.49% 10.46% 10.10%

扣除非经常性损益后加权平均净资 9.01% 9.95% 9.61%

产收益率

假设 2018 年扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较 2017 年下降 20%

归属于母公司所有者的净利润(万 30,555.11 24,444.09 24,444.09

元)

扣除非经常性损益后归属于母公司 28,992.41 23,193.93 23,193.93

所有者的净利润(万元)

期末归属于上市公司股东净资产(万 332,119.36 356,563.45 505,689.16

元)

基本每股收益(元/股) 0.49 0.39 0.38

稀释每股收益(元/股) 0.49 0.39 0.38

扣除非经常性损益后基本每股收益 0.46 0.37 0.36

(元/股)

扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.46 0.37 0.36

(元/股)

加权平均净资产收益率 9.49% 7.10% 6.85%

扣除非经常性损益后加权平均净资 9.01% 6.75% 6.51%

产收益率

计算公式如下:

( 1)加权平均净资产收益率=P0÷S

S=E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0

其中: P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润; NP 为当期归属于公司普通股股东的净利润; E0 为归属于公司普通

股股东的期初净资产; Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净

资产; Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产; M0 为报告

期月份数; Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数; Mj 为减少净资产下一月份

起至报告期期末的月份数; Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动; Mk 为发生其他

净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

(2)基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk

其中: P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股

股东的净利润; S 为发行在外的普通股加权平均数; S0 为期初股份总数; S1 为报告期因公积

金转增股本或股票股利分配等增加股份数; Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;

Sj 为报告期因回购等减少股份数; Sk为报告期缩股数; M0 为报告期月份数; Mi为增加股份

次月起至报告期期末的累计月数; Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

(3)稀释每股收益

稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券

等增加的普通股加权平均数)

其中: P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股

股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。

本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。

上述非经常性损益和净资产收益率每股收益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信 息披露规范问答第 1 号—经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的要求计算的。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产均将有所增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至募集资金投资项目投产和产生效益需要一定周期,若募集资金投资项目短期内不会对股东回报实现增益,则股东回报仍然依赖于公司现有的业务的基础, 公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在一定幅度下降的风险。 本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险,敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

三、本次非公开发行募集资金的必要性及合理性

董事会关于本次非公开发行的必要性及合理性分析参见本预案 “第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是高性能、高精度特殊合金新材料的研发、生产企业, 相关产品 已广泛应用于消费电子、汽车、通讯设备、电气装备、国防航天等行业高端市场。公司本次发行募集资金将投资于“年产 5 万吨特殊合金带材项目” ,该项目 是在公司现有主营业务的基础上,结合国家对智能化装备和电子设备领域的政策引导和支持,并总结合金材料行业的现状和发展特点及技术现状和产业趋势下提出的 。项目以公司的现有技术为依托进行实施,是对公司现有业务的进一步拓展提升,同时可丰富公司产品结构,提升公司产品附加值,增强企业的整体盈利能力和市场竞争力。

2、公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

在人员和技术储备方面,公司主营业务为高性能、高精度特殊合金新材料的研发、生产,经过多年的发展,公司已拥有研发生产合金材料自己的核心技术, 并拥有一支技术精湛、专业互补、经验丰富的研发人员队伍,确保了公司在发展过程中的人才所需, 形成了独特的竞争优势。 本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关,募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。

在市场储备方面,公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕合金材料行业产业开展,所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司多年深耕合金材料行业,在行业内积累了一批优质的客户资源,且与主要客户形成了较为稳定的合作关系,为公司业务发展打下了良好的客户基础。

五、填补回报的具体措施

(一)公司现有业务板块运营状况、发展态势,面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司致力于高性能、高精度有色合金新材料的研发、生产和销售,历经三十余年的发展,现已成为中国规模较大的高精度特殊合金新材料的研发、生产企业。 2015 年-2017 年,公司实现营业收入分别为 326,990.50 万元、 424,267.70万元、 575,780.11 万元, 实现归属于上市公司股东的净利润为 8,589.91 万元、18,335.04 万元、 30,555.11 万元, 主营业务呈现良好的发展态势。

2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

( 1 )公司所处的合金材料行业的风险

公司所处有色合金材料行业, 该行业从前期研发到市场应用每一阶段流程较长,期限长、投入高,存在研发产业化的风险。

(2)原材料价格波动的风险

公司生产经营所需的原材料主要是铜、锌、镍、锡等有色金属,占产品生产成本的比重较大。有色金属作为国际大宗商品期货交易标的,不仅受实体经济需求变化的影响,也易受国际金融资本短期投机的剧烈冲击;如果有色金属价格在短期内大幅下跌,本公司的存货可能面临跌价损失风险。

为了应对上述风险, 公司拟加强公司内部管理,合理组织生产和销售, 做好相关决策工作,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。

(二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施。

1、严格执行募集资金管理制度,积极提高募集资金使用效率

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。 本次发行的募集资金到账后,公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求,开设募集资金专项账户,确保专款专用,严格控制募集资金使用的各个环节,持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

2、积极实施募集资金项目,提升公司竞争力和盈利水平

本次募集资金投资项目 符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益; 并且紧密围绕公司产品产业链,符合公司未来发展战略,有利于提高公司产品的差别化率和竞争力 。公司对募集资金投资项目进行了充分论证,在募集资金到位前,以自有、自筹资金先期投入建设,并提前实施各项前期工作,包括人才和营销储备等,从而加快项目实施进度,保证尽快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益。巩固和提升公司核心竞争优势,努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

3、 不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求, 进一步加强内控体系建设,不断完善公司治理结构,完善并强化经营决策程序, 确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

4、完善利润分配制度,特别是现金分红政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发 〔2012〕 37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013 〕 43 号)等规定, 公司明确和完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序,建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后,公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、公司《股东分红回报规划(2016 年-2018 年) 》的约定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。

六、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

“ 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、本人将严格遵守公司的预算管理,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生,并严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费;

3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合摊薄即期填补回报的要求;支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、承诺在推动公司股权激励(如有)时,应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求;

7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,给公司或者股东造成损失的,本人愿意:( 1 )在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;(2)依法承担对公司和/或股东的补偿责任;(3 )无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。”

七、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司控股股东博威集团及实际控制人谢识才先生根据中国证监会的相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

“任何情形下,本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位,均不会越权干预博威合金经营管理活动,不会侵占博威合金利益。”

第六章其他有必要披露的事项

------分隔线----------------------------
相关内容